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详解小肥羊管理方程式引入国际风投助力上市

发布时间:2020-03-12 12:07:30 阅读: 来源:带式过滤机厂家

详解小肥羊管理方程式 引入国际风投助力上市转载cyzone导语: 1999年8月发迹于内蒙的小肥羊,短短十年间,其连锁餐厅已经遍布全国并且走出了国门。据小肥羊的官方资料,截至2009年2月28日,小肥羊在中国拥有130间自营餐厅及246间特许经营餐厅,在香港、

1999年8月发迹于内蒙的小肥羊,短短十年间,其连锁餐厅已经遍布全国并且走出了国门。据小肥羊的官方资料,截至2009年2月28日,小肥羊在中国拥有130间自营餐厅及246间特许经营餐厅,在香港、澳门及海外拥有20多间餐厅。2008年6月12日,小肥羊在香港成功上市,此次IPO共公开发行股票2.45亿股,募集资金7.797亿港元。

上市前维护绝对控制权

1、引入被动投资者。

随着连锁店规模的扩大,2001年7月,小肥羊的创始人张钢、陈洪凯整合所有连锁店,小肥羊中国注册成立,张钢和陈洪凯分别持有60%和40%的股权。随着新资本的不断注入,两位股权创始人的股权逐渐被稀释,2002年,为保持绝对控股权,李旭东作为被动投资者被引入,即在股东决议时,他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。

随后,小肥羊中国的其余股东进一步注资,截至2005年12月,小肥羊股东总数达到了49位,此时从表面上看,两位创始人的已经由绝对控股变为相对控股,但是加上李旭东的被动投票权,他们依然拥有51.91%的绝对控股权。

2、离岸股权架构设计。

2006年5月,欧洲最大风险投资机构-英国3i私募基金联合普凯投资基金向小肥羊注资2500万美元,其中3i投资2000万美元,普凯资本投资500万美元。为了在引进风投资本的同时,不失去绝对控制权,张钢借助离岸公司,进行了一系列巧妙地股权安排:

第一步,在英属维尔京群岛(BVI)注册离岸公司中国小肥羊,并且通过向现有全体股东发行新股的方式,全资收购小肥羊中国,成功实现把小肥羊的全部资产都注入离岸公司。

第二步,把现有的49位股东分成两组:张钢、陈洪凯、李旭东和另外7位股东为第一组;其他39位股东为第二组。然后,在BVI注册了两家离岸公司柏瑟维及彼琳意,分别收购了两组股东的股权。

第三步,以BVI公司中国小肥羊为主体,承接3i和普凯资本的2500万美元投资。

通过这一系列的运作,2006年7月,3i完成注资。

3、绕过香港法规限制。

由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请,所以在2007年12月,小肥羊在开曼群岛注册成立了小肥羊集团。2008年5月,在向港交所递交上市申请前夕,小肥羊将在BVI的中国小肥羊,注入小肥羊集团,并以此作为申请上市的公司,从而绕过港交所的这一限制。2008年6月,小肥羊首次公开发行股票。

IPO后渐入佳境

2008年6月12日,筹备多日的小肥羊终于登陆港交所,首日挂牌交易。据小肥羊的招股说明书显示,小肥羊此次公开发售2.45亿股份,招股价为3.18港元,而早前的香港公开发售,小肥羊受到了市场的热捧,获约35720份申请,合共认购17.64亿股,相当于可供认购股份2451.9万股的约72倍,因此分配至香港公开发售的股份数目已增加至9807.6万股。认购1手(2000股)的中签率为50%,保荐人为美林及德意志银行。

当时,港股持续低迷,小肥羊当日开盘报2.9港元,较招股价跌8.81%。随后的交易中,小肥羊股价有小幅反弹,一度站至3.40港元的高位,但此后一路下挫,尾盘收报3.18港元,与其招股价3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表现,可能受当日大盘拖累,当日香港恒生指数报23023.86点,下跌1.3%。事实上,2008年,在港上市的内地消费概念股中,小肥羊的首日表现已相对较佳。此前,体育用品行业的特步、宝胜等纷纷以招股下限或接近下限的价格定价,上市后破发者也比比皆是。除个股自身原因外,香港资本市场对内地的通胀压力有所顾虑,对内地消费市场的可持续增长潜力也是看法不一。

2008年1至5月份,居民消费价格同比上涨8.1%,比上年同期上升5.2个百分点。5月份,全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨9.2%,涨幅比上年同期上升2.8个百分点。此外,对餐饮及商业连锁企业来说,随着内地商用地产价格的高涨,零售企业的租金成本以10%的年增长率上升,这些都是对小肥羊构成挑战的重要因素。小肥羊上市时,中国内地的通货膨胀已达到最高点,对小肥羊之后的股价走势产生了一定的影响,从小肥羊的股价走势来看,小肥羊的股价一路下挫,2008年10月27日触及上市以来的最低价(1.27港元/股)。这种价格变化实际也受大市的影响。

对比这一阶段恒生指数的走势,可以看出,小肥羊的股价前期受到了大市的拖累,在2008年10月以后反而逆市上扬,表现得比其它股更好。

VC成功套现

2006年5月,3i和普凯投资基金向小肥羊所投的2500万美元,是2011年到期的可转换债券。该笔债权拥有与股权同等的权力,比如董事会、决策参与权等。并且,双方还有一条对赌协议:如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO,则该笔债权将在上市前夕自动转换成普通股;如果小肥羊未能在此之前实现IPO,则投资方按照约定的利率到期收回本金及利息。

事实上,小肥羊这次上市最大受益者是3i和普凯投资基金,截至5月15日,上市前夕,英国3i和普凯投资基金分别持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而据小肥羊发布的公告显示,此次发售的245188000股中,其中出售旧股70488130股,而这些旧股大部为英国3i和普凯投资基金所持有的股份。2008年5月,小肥羊向两者配售172751688股和43187922股,按当年两家风投出资2500万美元的成本计算,其每股实际投资成本约为0.897港元,若以发行价和6月12日的收盘价3.18港元计算,英国3i和普凯投资基金向公众出让0.7亿股股票套现,将获得超过3倍的回报,至少可获利近5亿港元的纯收益。

百胜入股牵手小肥羊

有人认为小肥羊在上市后的P/E(市盈率水平)差强人意。我们从下图可以看出,从IPO首日的23倍到目前超过20倍P/E,香港市场对于小肥羊这样的消费概念股是相当认同的。前期P/E走低,主要是由于股价走低造成,并非是投资者不看好这个行业。

2008年3月25日上午10点,肯德基的母公司百胜餐饮集团宣布,通过旗下投资公司购买内蒙古小肥羊餐饮连锁公司19.99%的股份,成为小肥羊的第二大股东。其中,13.92%股权来自私募股权投资公司—英国3i私募基金及普凯投资基金,6.07%股权来自小肥羊控股股东Possible Way及主要股东Billion Year。按照每股2.4港元的出售价格,百胜收购出资将逾4.9亿港元(合人民币4.3亿元)。借此,风险投资机构和创始人分别套现了3亿元和1.3亿元。

创立十年的小肥羊是中国最大的中式餐饮连锁企业,百胜入股给外界两者进一步合作或小肥羊经营进一步提升的预期。公告宣布伊始,小肥羊(0968.HK)在香港股市高开22%。当日收盘时涨幅13.7%,股价为2.99港元。截至27日收盘,小肥羊股价为2.87港元。

会有这样的股价表现,并不令人意外。3月中旬,小肥羊披露2008年上市以来首份年度财报,2008年全年收入同比上升34%,至12.7亿元。但是,资本市场并没有对这个消息表现出太大热情,因为其市盈率已经高于行业平均水平。小肥羊在3月25日股价已达到19.86倍的市盈率,较香港消费类股的市盈率水平(14.4倍)溢价38.9%,较美国餐厅运营商的市盈率(14.9倍)溢价33.3%。

据小肥羊公告,本次百胜购入股份的每股作价2.4港元,较周二收盘价2.62港元折让8.4%,涉及股数2.055亿股,总交易额4.93亿港元。根据此次2.4港元的交易价格,3i、普凯获得的回报是成本的2.68倍左右,套现3.9亿港元。

作为私募股权投资的两家公司,在合适时间退出,亦是逐利本能。从2500万美元的初始投资,在不到一年的时间里,实现了近7亿港元的增值,和超过3倍的回报,是相当理想的投资。而小肥羊也实现了在国际市场上市,并获得了知名国际餐饮巨头的青睐,实现了引进先进的战略投资者提升自身价值的目标。

小肥羊案例最易引起争议的是其IPO是否成功。有人指出,小肥羊上市时,其管理层的期望是招股价能够达到每股7-8港元,这比实际招股价高了一倍多,折合为市盈率约为50多倍。产生这样的看法的原因主要是来自国内A股市场的经验。将发展不成熟和不规范的A股市场与境外股市对比是没有意义的,何况在当时,A股市场泡沫已被刺破,IPO已经告停,一朝上市、鸡犬升天的期望是不现实的。国内股票市场的市盈率水平逐步与境外市场接轨是大势所趋。

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